新股消息 | 中国证监会对乐盟互动出具境外上市反馈意见 要求说明引入外部持股人员的合理性和合规性等

智通财经APP获悉，8月4日，中国证监会国际部要求乐盟互动出具境外发行上市备案补充材料要求，涉及协议控制架构、股权代持、本次发行上市方案、员工持股平台、规范运作等多方面。

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具体来看，中国证监会要求乐盟互动就以下事项补充说明：

一、关于协议控制架构，请说明：（1）公司境内经营实体浙江乐燊科技有限公司外汇管理手续办理的进展情况；（2）股东 Longwin Lightenbright Investment Management Co., Ltd.向上穿透至宁波淳信及宁波淳信长赢是否为境内私募基金，是否已履行境内私募基金备案等境内监管程序；（3）协议控制下相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径、方式和定价公允性，有关资金往来、利润转移安排等情况。

二、关于股权代持，公司主要境内运营实体北京乐盟互动科技有限公司设立以来存在代为缴纳注册资本的情况，请说明该情况是否构成股权代持。如构成，请律师对股权代持形成原因、演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或者间接持有股权等进行核查，并出具明确结论性意见。

三、关于本次发行上市方案，请说明本次发行的具体发行股数、股份数量占发行后总股本比例、发行方式、发行对象，并列表说明发行前后股权结构的变化情况。

四、关于员工持股平台，请说明该平台2020年引入外部持股人员的合理性和合规性，包括但不限于其入股的具体原因及背景、入股价格是否公允、是否违反员工激励相关协议、是否履行内部决策程序、是否存在利益输送等。

五、关于规范运作，请说明：（1）公司境内运营实体包括但不限于新疆佳程网络科技有限公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）禁止或限制外商投资的领域；（2）公司收集及储存的个人用户信息规模，数据收集、使用、分析具体情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；（3）公司业务经营是否符合《互联网广告管理办法》等规定；（4）公司部分手机游戏未经主管部门挑准，是否涉及无证经营，是否对本次发行上市构成重大影响，以及未在备案报告及法律意见书中说明有关情况的原因。

据了解，乐盟互动自2014年成立以来，一直专注于为客户提供量身定制的移动广告服务，从而以更好的广告转化率和准确性为客户提供准确、集成的服务。通过控制广告和分销渠道质量，分析并对广告商需求进行分类，实现精准营销。

公司拥有自主研发的程序化广告DSP平台，独家垂类媒体资源SSP流量池，同时与电信运营商在大数据方面进行深入合作构建底层数据管理平台DMP。其中，DSP平台可对多来源、多媒体形式的广告位购买进行集中聚合，并主要专注于以下四个领域的客户：应用程序开发、银行、电信和手游开发。

据介绍，公司运营团队通过大数据整合和多维度深入分析，形成了客户产品画像和渠道用户画像，形成了包括用户模型、系统、运营商、网络、人口属性、爱好、定位服务(“LBS”)、时间、地区和关键词在内的数百个标签维度。

此外，乐盟互动还开发了互动广告活动以连接消费者，通过互动活动向消费者投放广告，满足广告商客户的需求，同时通过第三方供应商向用户提供奖励，如免费移动套餐、数据充值和虚拟商品等，进一步增加用户产品广告的参与度和有效性。

然而，精细的定制化营销并未给公司带来持续且稳定的业绩增长。2022年度，公司总收入、运营费用开支情况及利润率水平均出现了不同程度的下滑。

目前，与乐盟对应的三大服务也衍生出了三种类型的收入来源：广告服务、软件定制开发服务和游戏联合运营服务。截至2022年度，公司总营收由8258.4万美元下降至7520.9万美元，同比降幅为8.9%。

运营费用开支方面，2022年度，公司整体运营费用占收比较2021年的4.9%有所下降，为1.8%。然而，公司当期运营费用占收比下降主要是由坏账准备金调整推动，若剔除坏账准备，公司有销售费用、管理费用、研发费用组成的运营费用占收比实际整体由2021年的2.21%增加至了2022年的2.82%。

反映在利润上，2022年度，公司净利润同比由668.8万美元下降至494.5万美元，同比降幅26.1%;净利润率由2021年的8.2%下降至6.6%。

截至2022年度，公司经营活动现金净额由-192.7万美元降至-214.5万美元，年末现金及现金等价物由69.4万美元降至52.4万美元，同比降幅24.4%。

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